METRO und EPGC unterzeichnen Vereinbarung zum Delisting der METRO AG

Die METRO AG und die EP Global Commerce GmbH ("EPGC"), eine von Daniel Křetínský kontrollierte Holdinggesellschaft, haben eine Vereinbarung über das Delisting der METRO AG unterzeichnet.

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• EPGC wird allen METRO Aktionären ein Delisting-Angebot unterbreiten und einen Preis von 5,33 EUR je Aktie anbieten
• Das Management der METRO unterstützt das Delisting
• EPGC bekennt sich zu der langfristigen Umsetzung der sCore-Strategie von METRO und der damit verbundenen Wachstumsinvestitionen
• Das derzeitige Management von METRO wird von der EPGC unterstützt und bleibt im Amt
• METRO und EPGC haben sich darauf geeinigt, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen für die Mitarbeiter zu gewährleisten, um die hervorragende Arbeitnehmerschaft zu halten

Die Delisting-Vereinbarung bekräftigt das gemeinsame Bekenntnis des Managements von EPGC und METRO AG zur langfristigen Umsetzung der sCore-Strategie der METRO und der damit verbundenen Wachstumsinvestitionen. EPGC und METRO haben sich darüber hinaus auf weitere wesentliche Punkte wie die Kontinuität im Management, der Corporate Governance sowie dem grundsätzlichen Umfang der Geschäftstätigkeit der METRO AG geeinigt. 

Der Vertrag enthält darüber hinaus wichtige Regelungen zur Wahrung der Rechte der METRO Mitarbeiter, wie z.B. das Bekenntnis zur Beibehaltung der Hauptverwaltung der METRO AG in Düsseldorf sowie ein Bekenntnis zu mitbestimmungs- und tarifvertraglichen Regelungen. EPGC hat sich verpflichtet, für die Dauer von 18 Monaten nach dem Delisting keinen Beherrschungsvertrag abzuschließen, es sei denn, die METRO AG nimmt finanzielle Unterstützung durch EPGC in Anspruch, die EPGC für eine Übergangszeit zugesagt hat, soweit dies für die Umsetzung der Strategie erforderlich wäre.

Die Delisting-Vereinbarung verpflichtet EPGC zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden Aktien der METRO AG und den Vorstand der METRO AG zur Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der METRO AG zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse während der Annahmefrist des Delisting-Angebots.

Infolgedessen hat EPGC heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") für den Erwerb aller ausstehenden, nicht direkt von EPGC gehaltenen Aktien der METRO AG gegen Zahlung eines Barangebotspreises von EUR 5,33 je Stammaktie und von EUR 5,33 je Vorzugsaktie zu unterbreiten.

Der von EPGC jeweils angebotene Kaufpreis für die Stammaktien stellt eine deutliche Prämie sowohl auf den aktuellen Börsenkurs als auch auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei und sechs Monate dar, die relevante Faktoren für den gesetzlichen Mindestpreis sind.

Gleichzeitig sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass der Preis das langfristige Wertpotential der METRO AG nicht vollständig widerspiegelt. Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG werden zur Angemessenheit des Angebotspreises in der Begründeten Stellungnahme Stellung nehmen.

EPGC ist der größte Aktionär von METRO mit einem Anteil von ca. 49,99% der METRO Aktien.

Die anderen Ankeraktionäre der METRO, BC Equities GmbH & Co. KG und Beisheim Holding GmbH sowie die Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH sehen das von EPGC angestrebte Delisting als nachvollziehbaren Schritt an. Sie haben mit EPGC eine Nichtandienungsvereinbarung geschlossen, wonach sie ihre METRO-Aktien nicht in das Delisting-Angebot verkaufen werden. Zusammen repräsentieren sie rund 24,99% des Grundkapitals und der mit den METRO-Aktien verbundenen Stimmrechte.

Nächste Schritte:

Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und wird keine Mindestannahmeschwelle enthalten. Es wird zu den in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen erfolgen. Nach Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlicht und die Annahmefrist für das Delisting-Angebot beginnt. 

Beides wird voraussichtlich im März erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der METRO werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Begründete Stellungnahme veröffentlichen. Darüber hinaus hat sich der Vorstand der METRO verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Angebots unter den üblichen Vorbehalten die Einstellung der Börsennotierung der METRO-Aktien zu beantragen.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt entscheidet die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse. Mit Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der METRO nicht mehr zum Handel an einem inländischen geregelten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zugelassen oder gehandelt.

Mit dem Delisting vom geregelten Markt entfallen auch einige der umfangreichen Finanzberichterstattungs- und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten von METRO.

EPGC hat angedeutet, dass sie nach einem Delisting ein Taking Private (Herauskaufen außenstehender Aktionäre) der METRO AG durch aktienrechtliche Strukturmaßnahmen anstreben wird.

Quelle: METRO 

Veröffentlichungsdatum: 06.02.2025